Roma 25 marzo 2022
Il Consiglio e la Fondazione Nazionale dei Commercialisti hanno pubblicato il documento: Decreto “Milleproroghe” e disposizioni temporanee in materia di riduzione di capitale. Lo studio analizza le ultime novità sul tema in dieci capitoli.
Si parte con un approfondimento delle disposizioni temporanee in materia di riduzione di capitale. Focus successivo sugli obblighi informativi: la relazione degli amministratori e le osservazioni del collegio sindacale o del sindaco unico.
Va accolta con favore la recente modifica apportata con il Decreto “Milleproroghe” all’art. 6 del Decreto “Liquidità”, tramite cui, in relazione alle nuove perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2021, viene nuovamente prevista la disapplicazione delle disposizioni codicistiche in materia di riduzione obbligatoria del capitale sociale per perdite e di scioglimento della società. Nella stagione pandemica e dell’emergenza sanitaria la nuova disposizione può rappresentare un’opportunità per le società che presentino perdite nuove rispetto a quelle emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2020; tali nuove perdite, considerate le difficoltà correlate alla pandemia, potrebbero essere fisiologiche qualora la società, nell’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2020, abbia iniziato percorsi volti al recupero della redditività. Tuttavia, la proroga del regime di favore non esclude la necessità di effettuare valutazioni ragionevoli e prudenti per fruire della sterilizzazione con modalità selettive e non indiscriminate, poiché anche l’adozione di diversi provvedimenti salvifici possono contribuire a evitare la dispersione dei valori aziendali che la posticipazione degli obblighi di riduzione o ricapitalizzazione alla chiusura del quinto esercizio successivo – rectius all’assemblea che approva il relativo bilancio – potrebbe solo ritardare. Sotto questo angolo prospettico, ferma restando la discrezionalità degli amministratori nelle scelte di gestione e la loro costante verifica della sussistenza del going concern, la funzione di garanzia esercitata dall’organo di controllo, nell’adempimento dei doveri di vigilanza ex art. 2403 c.c., impone ai sindaci di verificare che esistano concrete prospettive per la copertura delle perdite tramite le strategie pianificate dall’organo di amministrazione. È all’evidenza che particolare attenzione andrà dedicata alle situazioni in cui le perdite di oltre un terzo abbiano ridotto il capitale al di sotto del minimo legale, dovendosi necessariamente approntare, in questi casi, una valida pianificazione degli interventi da adottare nel quinquennio successivo per scongiurare lo scioglimento della società. Se la pianificazione proposta dall’organo di amministrazione non dovesse apparire adeguata, l’organo di controllo, durante i successivi cinque esercizi, potrebbe attivarsi, sollecitando la presentazione dell’istanza di composizione negoziata, ovvero richiedendo l’adozione di altri strumenti previsti nell’ordinamento per il superamento della crisi e la ristrutturazione dell’impresa.
Sullo sfondo anche le ricadute del difficile momento economico e della guerra Ucraina che potrebbero manifestarsi in tutta la loro gravità a causa delle interruzioni della attività per le sanzioni economiche adottate, ovvero a causa delle restrizioni inflitte e dei rincari delle materie prime provenienti dalla Russia. Pur trattandosi di situazioni connotate da elevata instabilità economica, in cui la pianificazione di azioni future è condizionata da eventi del tutto imprevedibili, si renderà opportuno adottare atteggiamenti improntati al massimo livello di prudenza e scetticismo professionale da parte degli amministratori e da parte degli organi di controllo.
Il documento online sul sito della Fondazione Nazionale dei Commercialisti
